Goodwill is in de ondernemingswereld een vaak terugkerend begrip. Het is echter een wat eigenaardig balansactief. Dit voegt onmiskenbaar waarde toe aan een onderneming, maar het is eerder ‘abstracte’ waarde. Je kan het immers niet zo makkelijk concreet aanwijzen of er de vinger op leggen. Denk bijvoorbeeld aan merken en octrooien, of aan het cliënteel van een onderneming. Dat deze zaken waarde hebben staat buiten kijf. Een concrete waardebepaling is echter nog een ander paar mouwen. Wat moet je zoal weten over goodwill en badwill?

Betekenis van goodwill

Wat is goodwill?

Goodwill is kort gezegd de meerwaarde van een bedrijf boven het netto vermogen. We maken het wat concreter. Een onderneming bestaat natuurlijk uit heel wat activa en passiva. De activa hebben een bepaalde waarde, zoveel is duidelijk. Stel dat er bijvoorbeeld op het actief van de balans een gebouw staat dan heeft zo’n gebouw wellicht aanzienlijke waarde. Hetzelfde geldt voor een terrein, een machine, een wagen, noem maar op.

De marktwaarde van een bedrijf is echter niet alleen de totale waarde van haar activa (bezittingen). Er spelen ook andere elementen mee. Die zijn niet zo duidelijk zichtbaar of aanwijsbaar als pakweg een gebouw of machine. Die andere elementen, die mee de marktwaarde van een bedrijf opdrijven en bepalen, maar die niet meteen zo concreet aan te tonen zijn noemen we ‘goodwill’.

Toekomstige winstmogelijkheden

Je kan die elementen ook zien als ‘toekomstige waarde’ en ‘toekomstige winstmogelijkheden’. Ze zijn nu nog niet zichtbaar, ook niet op de balans. Maar de kans bestaat dat ze dat in de toekomst wel zullen worden. Met andere woorden: ze vertegenwoordigen dus een soort van ‘toekomstige inkomsten’ van de onderneming.

Goodwill concreet

Wat valt er nu concreet onder goodwill? Goodwill is immers een globale benaming, waar heel wat uiteenlopende zaken onder vallen. De belangrijkste ‘goodwill-activa’ zijn onder andere merken en octrooien, know-how, personeel en cliënteel.

Merken en octrooien

Een merk heeft een bepaalde waarde. Het is niet tastbaar of zichtbaar, maar je producten mogen verkopen onder een bepaalde merknaam maakt ze waardevoller. Zo leiden sommige merken automatisch tot een hogere verkoop omdat mensen ze associëren met degelijkheid en kwaliteit.

Hetzelfde geldt voor bijvoorbeeld octrooien voor nieuwe uitvindingen. Een bedrijf dat technologische vernieuwingen heeft bedacht of iets origineels heeft bedacht krijgt hierdoor een hogere marktwaarde in vergelijking met haar concurrenten.

Know-how

Veel kennis en know-how in huis hebben (of meer know-how dan de concurrentie) drijft de marktwaarde van een onderneming op.

Personeel

Wie hooggeschoold personeel in huis heeft met uitzonderlijke skills zal daardoor een hogere marktwaarde krijgen. Immers, het bedrijf beschikt over troeven die concurrenten niet in huis hebben. Dat verhoogt de marktwaarde van de onderneming.

Cliënteel

Wanneer een bedrijf wordt overgenomen neemt de overnemer niet alleen de gebouwen, de machines, de kasten, stoelen of balpennen over. Het bestaande cliënteel gaat ook mee over naar de nieuwe overnemer. Klanten blijven immers niet meteen van de ene dag op de andere weg, alleen maar omdat de eigenaar van een bedrijf verandert. Een bedrijf met een goed loyaal cliënteel heeft een hogere marktwaarde dan een bedrijf met een minder trouw publiek dat komt en gaat.

Hetzelfde principe geldt voor het patiënteel van een arts. Ook dit wordt vaak als goodwill beschouwd wanneer de zaak door een andere geneesheer wordt voortgezet of overgenomen.

Wanneer ontstaat goodwill?

Goodwill ontstaat vooral wanneer er een overname gebeurt.

Voorbeeld 1

Bedrijf Pannenkoek BV wil het bedrijf Wafelbak BV overnemen en telt daarvoor pakweg 5 miljoen euro neer. Nochtans, het eigen vermogen van Wafelbak BV bedraagt 4.000.000 EUR. Er is dus 20% meer betaald dan de boekwaarde van het overgenomen bedrijf (concreet: 1.000.000 EUR meer). Er is dan sprake van 1.000.000 EUR goodwill.

Je kunt je nu afvragen: waarom is Pannenkoek BV zo gek om 5.000.000 EUR te betalen voor een bedrijf waarvan de boekwaarde (alle activa minus de schulden) maar 4.000.000 EUR bedraagt?

Welnu, misschien is Pannenkoek nog niet helemaal zo getikt als je denkt. Ze aasde al langer op een overname van Wafelbak omdat dit bedrijf een uitstekende ligging heeft, een trouw en jarenlang zorgvuldig opgebouwd cliënteel dat vanuit alle omringende dorpen naar Wafelbak komt omdat de wafels zo uitzonderlijk heerlijk zijn, of omdat het personeel van Wafelbak een speciale techniek kent om wafels te bakken die veel lekkerder smaken dan wafels eender waar elders.

Kortom, Pannenkoek is bereid meer te betalen om ook die onzichtbare, niet aantoonbare maar wel duidelijk waardevolle zaken ook mee over te nemen.

Goodwill is dus de prijs die men betaalt voor het verwerven van een onderneming of bedrijfsafdeling voor zover die hoger is dan de nettowaarde (werkelijke waarde actiefbestanddelen min werkelijke waarde passiefbestanddelen) van die onderneming.

Voorbeeld 2

Stel dat een onderneming met volgende balans haar vermogensbestanddelen verkoopt voor 550.000 EUR:

ACTIVA

Materiele vaste activa (gebouwen):  200.000

PASSIVA

• Eigen vermogen: 90.000
• Schulden:           30.000

DIT GEEFT:

• Werkelijke waarde gebouw: 500.000
• – Schulden: 30.000
• = nettowaarde 470.000

De goodwill is gelijk aan het verschil tussen de betaalde prijs (550.000 EUR) en de nettowaarde van de onderneming (470.000 EUR) en bedraagt dus in dit geval 80.000 EUR

Is er dan ook badwill?

Wie niet het goede doet doet het kwade zegt het spreekwoord. Kan je dan net als goodwill ook badwill hebben? Jazeker. Stel dat je een voor een bedrijf een prijs betaalt onder de balanswaarde van de onderneming. Dit negatieve verschil tussen de balanswaarde en de betaalde prijs noemt men ‘badwill’ (of ‘negatieve goodwill’).

Hoe ontstaat badwill?

In welke gevallen doet badwill zich dan zoal voor? Hoe ontstaat het? Denk bijvoorbeeld aan zaken die nog niet in de balans zijn geboekt maar wel in de toekomst boven het bedrijf hangen. Een typisch voorbeeld is een schadeclaim. Het bedrijf hoeft hiervoor echter nog geen voorziening aan te leggen. Maar dit kan de koper wel afschrikken. Hij brengt dan misschien zelfs een lager bod uit.

Andere oorzaken van badwill

Ook andere oorzaken van badwill zijn mogelijk, zoals een reputatierisico. Herinner je bijvoorbeeld de zaak rond de frauduleuze technologie in Volkswagen. Frauduleuze praktijken leiden er wel eens toe dat klanten hun vertrouwen in het bedrijf verliezen. Ze zijn dan minder geneigd om de producten van dat bedrijf te kopen. Het gevolg? De waarde van de onderneming vermindert, misschien wel onder het niveau van de balansactiva.

Waar vind je goodwill op de balans?

Belgische jaarrekeningen

Op een Belgische balans vind je goodwill in post 21 van de balans (‘immateriële vaste activa’):

Aangezien goodwill een ‘onlichamelijk’ ondernemingsmiddel is is het logisch dat men deze onder deze balansrubriek rangschikt.

Opgelet: men kan enkel goodwill verkregen van derden op de balans boeken. Zelf ontwikkelde goodwill vind je daarentegen niet op de balans. De reden hiervoor is dat zelf ontwikkelde goodwill geen vervaardigingsprijs heeft en dus boekhoudkundig ook geen aanschaffingswaarde. De eigen goodwill is met andere woorden niet exact te bepalen.

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen publiceerde een uitgebreid advies over de boekhoudkundige verwerking van immateriële vaste activa. Hierin lees je ook hoe men goodwill en de afschrijvingen op goodwill moet boeken.

Nederlandse jaarrekeningen

Ook in een Nederlandse balans tref je goodwill onder de ‘immateriële vaste activa’ aan.

Hoe zien banken goodwill?

Goodwill als waardeloos actief?

Financiële instellingen hebben meestal geen hoge pet op van goodwill. Men brengt de ‘immateriële vaste activa’ (post 21 op een Belgische balans) zelfs helemaal in mindering van het eigen vermogen.

Banken doen dit vooral veiligheidshalve. Het is immers zo dat immateriële vaste activa inderdaad meestal weinig waard zijn. Brevetten, licenties, noem maar op, het is allemaal moeilijk verkoopbaar aan iemand anders.

Een genuanceerder verhaal

Toch is dit voor discussie vatbaar. Je zou immers kunnen argumenteren dat immateriële vaste activa niet altijd en in elk geval een waardeloos actief zijn. Met name goodwill voegt wel degelijk waarde toe aan de activa van het bedrijf. Bovendien is het ook verkoopbaar aan een derde. Een arts kan bijvoorbeeld perfect zijn patiënteel verkopen. Een genuanceerde houding ten aanzien van goodwill is dan ook de beste manier om dit te bekijken.

Lees verder

Immateriële vaste activa op de balans

Bronnen

BUYSE, I. & DEKEYSER, M., “Balanslezen voor niet-ingewijden”, Roularta, 2011.

VAN DE WOESTEYNE, I., “Boekhoudrecht in essentie”, Intersentia, 2017.

ROEGIERS, E., “Financiële analyse”, Kluwer Opleidingen, 2016.